Kutno w połowie XVIII wieku znalazło się na trasie nowego traktu pocztowego, bowiem w 1749 roku król August III zmienił ustaloną dotąd drogę, wiodącą z Drezna przez Wrocław – Wieruszów – Widawę – Piotrków – Ujazd – Rawę do Warszawy, na trasę biegnącą przez Kargową i Poznań i dalej do Warszawy starym średniowiecznym szlakiem, na którym leżało Kutno. Nowa droga miała przede wszystkim skrócić czas przejazdu przez obce tereny, znajdujące się poza granicami Saksonii i Rzeczypospolitej.
Po zmianie trasy przejazdu z Drezna do Warszawy dwór królewski potrzebował miejsc do noclegu i odpoczynku. Między Poznaniem a Warszawą konieczne stało się wystawienie nowych stacji postojowych, których wybudowanie zaproponowano w Kleczewie i Kutnie. Propozycję tę przedłożył kapitan Johan Martin Walter, który był projektantem i budowniczym pałacu.
W tych okolicznościach doszło do transakcji, która przyniosła miastu jeden z najstarszych zabytków architektury przedrozbiorowej. 15 stycznia 1750 roku podpisano kontrakt z kasztelanem żmudzkim hrabią Józefem Franciszkiem Pacem, określanym w źródłach jako ówczesny właściciel Kutna, na użyczenie koniecznych gruntów za roczną opłatą za ów grunt pomienionemu Panu Kasztelanowi, lub jego dziedzicom, winien być wypłacany czynsz w wysokości 500 tynfów w dwóch terminach, pierwsza rata ostatniego dnia czerwca, druga zaś ostatniego dnia grudnia, przez wszystkie lata, ze skarbu Jego Królewskiej Mości. Zarządzającym pałacu mianowano bettmeistera (w kontrakcie z 1750 roku określany jako burgrabia) Gotlieba Hausiusa, wcześniej zarządzającego podobnym obiektem w Dąbrowie. Na urządzenie pomieszczeń przeznaczono zasoby warszawskiego składu mebli „Garde meble”.
Budowę pałacu powierzono kapitanowi Johanowi Walterowi, który już w 1748 roku otrzymał wynagrodzenie 120 talarów za wykonanie projektów, co pozwoliło dwa lata później przystąpić do budowy. Koszty budowy stanowiły ok. 5000 – 6000 talarów. Przy wznoszeniu pałacu zaangażowano głównie niemieckich rzemieślników, a prace wykonywano w szybkim tempie.
Pałac zaprojektowano w duchu saskiego baroku, na planie prostokąta z dwoma krótkimi skrzydłami bocznymi, zaakcentowanymi ryzalitami w elewacji frontowej oraz trzecim ryzalitem po środku, wysuniętym analogicznie od strony wewnętrznej. Całość wzniesiona została z tzw. pruskiego muru, czyli konstrukcji ryglowo – szachulcowej z odsłoniętym szkieletem; elewacje pawilonów w całości pokryte były tynkiem.
Część południową prostokątnej, ogrodzonej drewnianym parkanem działki o wymiarach 110 na 50 m zajmował pałac z dziedzińcem. W części północnej miał znajdować się ozdobny ogród z uprawnymi grządkami i drzewami owocowymi o symetrycznej kompozycji podkreślającej oś widokową, który jednak prawdopodobnie nie został zrealizowany. Na linii skrzydeł bocznych pałacu usytuowano mieszkalne oficyny. W dalszej części działki, po stronie północnej prawdopodobnie znajdowała się wozownia od zachodu, a po wschodniej stronie kuchnia.
Korpus główny, skrzydła boczne oraz pawilony przykrywały dwuspadowe dachy z poszyciem z gontów. W partii ryzalitu środkowego zastosowano dach łamany, zwieńczony (nie dochowanym do naszych czasów) orłem o rozpostartych skrzydłach. Do pożaru znajdował się w tym miejscu ażurowy cokół wykonany z drewna, który wieńczyła jeszcze w latach 50. XX wieku korona królewska, wykonana ok. 1917 roku. Nad wejściem od strony traktu znajdował się zwieńczony wazą tympanon. W połaciach dachu nad skrzydłami oraz pawilonami bogato zdobione mansardy i lukarny oświetlały izby znajdujące się na poddaszach.
Jeszcze na początku kwietnia 1750 roku obawiano się, czy pałac będzie gotowy na podjęcie Augusta III, w związku z planowaną podróżą króla do Warszawy. Budowę jednak zdołano ukończyć.
